原标题：东方雨虹：关于全资子公司对广州孚达保温隔热材料有限公司增资扩股暨对外投资的公告
证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2017-023 北京东方雨虹防水技术股份有限公司 关于全资子公司对广州孚达保温隔热材料有限公司 增资扩股暨对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司江 苏卧牛山保温防水技术有限公司（以下简称“江苏卧牛山”） 拟以自有资金对广 州孚达保温隔热材料有限公司（以下简称“广州孚达”）增资人民币7,428.5714 万元，其中928.5714万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。前述增资扩股 交易完成后，江苏卧牛山将持有广州孚达65%的股权。 公司于2017年4月20日召开的第六届董事会第十八次会议以12票赞成、0票反 对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司对广州孚达保温隔热材料 有限公司增资扩股的议案》。 根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》、《公司重大经营与投资 决策管理制度》的相关规定，本次交易属于董事会决策权限，无需提交股东大会 审议。交易各方已于2017年4月19日就本次交易签署《投资协议书》。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。 二、交易标的的基本情况 1、标的公司基本情况： 公司名称：广州孚达保温隔热材料有限公司 成立时间：2006年10月17日 注册地址：广州市花都区花东镇大塘村石壁岗100号101 注册资本：500万人民币 经营范围：泡沫塑料制造；塑料板、管、型材制造；生产砂浆；橡胶制品批 发；建筑模板制造；防水建筑材料制造；隔热和隔音材料制造；建筑、家具用金 属配件制造；塑料粒料制造；技术进出口；轻质建筑材料制造；水泥制品制造； 塑料制品批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控 商品除外）；建筑工程后期装饰、装修和清理；室内装饰、装修；建筑劳务分包。 统一社会信用代码：618 2、标的公司业务情况： 广州孚达专注于以挤塑板材为核心的多种形式高效建筑保温体系，曾获2016 年轻工业部塑料加工协会评定的首届全国十强挤塑板生产企业，其保温系统主要 包括挤塑板屋面保温系统、挤塑板墙体保温系统、冷库保温系统、地面保温系统 等，应用于建筑墙体及屋面、冷库、通讯、家具、移动房屋等多种行业及产品中。 经过十年的努力，广州孚达XPS挤塑板已经发展成为中国南方极具代表性的中高 端品牌，且已成为多家知名房地产公司的战略供应商，市场前景良好。 3、标的公司交易前后股权结构： 交易前 交易后 股东姓名/名 序号 称 出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例 1 周长琳 300 60% 300 21% 2 田松 200 40% 200 14% 江苏卧牛山 3 保温防水技 - - 928.5714 65% 术有限公司 合计 500 100.00% 1,428.5714 100.00% 4、标的公司财务情况： 根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信穗审字【2017】第 1015 号《审计报告》显示，截止 2016 年 12 月 31 日，资产总额为 6,506.83 万元， 负债总额为 5,680.27 万元，净资产为 826.57 万元，2016 年实现的营业收入 4,608.20 万元，营业利润 13.36 万元，净利润为 123.03 万元。 截止目前，广州孚达不存在对外担保、委托理财、未决诉讼和仲裁事项。 5、交易标的评估情况 本次交易标的采用收益法的评估结果，以2016年12月31日为评估基准日，广 州市泰至资产评估事务所（特殊普通合伙）对广州孚达全部股东权益价值的评估 结果为4,413万元，并出具泰至评字[2017]第0064号《资产评估报告》。 标的资产的估值较经审计的账面净资产值826.57万元，增值3,586.43万元， 主要系广州孚达的技术优势、品牌、营销渠道、较为丰富齐全的产品品类及其团 队成员丰富的行业经验等核心竞争优势未在账面体现，但由于评估方法所采用的 收益法依赖于较多的评估假设，因此面临一定的不确定性。 三、交易方案概述 本次交易以广州孚达截至2016年12月31日采用收益法评估的净资产值为定 价参考基础，交易各方共同协商确定交易价格。根据广州市泰至资产评估事务所 （特殊普通合伙）泰至评字[2017]第0064号《资产评估报告》，截至评估基准日 2016年12月31日，采用收益法评估的广州孚达净资产评估结果为4,413万元，经 交易各方共同协商，最终确定标的公司全部股东权益估值为4,000万元。 江苏卧牛山拟以自有资金对广州孚达增资人民币7,428.5714万元，其中 928.5714万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。前述增资扩股交易完成后， 江苏卧牛山将持有广州孚达65%的股权。 四、交易协议的主要内容 交易各方已于2017年4月20日正式签署《投资协议书》，协议主要内容概述 如下： 1、合同主体： 甲方：江苏卧牛山保温防水技术有限公司 乙方1：周长琳 乙方2：田松 丙方：广州孚达保温隔热材料有限公司 乙方1至乙方2合称乙方。甲方、乙方、丙方合称各方。 2、定价依据、交易金额及交易方式 （1）各方同意， 丙方截止2016年12月31日估值为人民币4,000万元。 （1）各方同意丙方本次增加注册资本928.5714万元，该等增加注册资本全 部由甲方认缴。 （2）各方同意甲方出资总额为7,428.5714 万元，均由甲方以现金方式缴纳， 其中928.5714万元计入注册资本；6,500万元计入资本公积金。 3、股本交付、交割及过渡期安排 （1）甲方应当于签署本协议并履行了必要的审批程序批准本次增资及股权 认购事项后向丙方支付3,000万元首付款，其余增资款应在六个内根据经营实际 需求进行缴纳。 （2）丙方应在本协议签订之日起14天内将甲方登载于其股东名册并向工商 行政管理部门申请办理工商变更登记及备案手续。 （3）过渡期指以 2016 年 12 月 31 日为基准日，至本次增资扩股的实际交割 日的期间。 乙方谨此向甲方承诺在过渡期内，乙方应促使及确保丙方在未经甲方事先书 面同意的情况下不得： A、修订丙公司章程，但因本协议约定的股权转让所需的修订除外； B、 变更丙方的注册资本、投资总额； C、 对丙方的利润和储备进行任何形式的分配； D、在其持有的部分或全部丙方股份或资产之上设立质押或其它任何形式 的权利负担； E、 向任何第三方发放贷款或提供信用或担保、保证或其他担保权益； F、 订立任何贷款协议，或借入任何金钱，但来自甲方或在其通常业务经营 过程中所正常产生者除外； G、签署非正常性或非正常业务范围内的合约，或订立任何不公平及严苛的 合同； H、 聘用或解聘任何关键员工，或非正常提高或承诺提高其应付给其雇员的 工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利； I、 做出其它导致或可能导致乙方违反对甲方承诺和保证义务的行为，以及 可能导致丙公司不利变化的行为。 甲方最终需要支付的对价为丙方净资产审计日的估值加上（或减去）过渡期 的损益。 4、公司治理机制 各方一致同意，在本次股权转让及增资完成后，对丙方的治理结构进行如下 调整： （1）丙方的股东会是其最高权力机构，股东会一般决议事项经代表二分之 一以上表决权的股东通过即可。 除本协议另有约定外，股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资 本、合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，须经代表三分之二以上表决权 的股东通过方可进行。 （2）丙方的股东会应委派五名董事组成董事会，其中包括董事长在内的三 名董事依据甲方的提名委派，另两名董事依据乙方的提名委派。 董事会做出决议，经全体董事的过半数通过即可。 （3）丙方不设立监事会，只设立一名监事，由甲方提名，经股东会选举产 生。 董事和管理层人员不得担任监事。 （4）丙方设总经理 1 名，经董事长提名，由董事会聘任产生。 （5）丙方的财务总监由甲方推荐，经丙方董事会聘任产生。丙方的年审会 计师事务所由甲方指定。 5、业绩承诺 乙方进一步就丙方作出如下业绩承诺： 单位:万元 单位:万元 2017 年 2018 年 主营业务收入 5000 6000 调整后净利润* 500 600 以上财务指标均为经具有证券从业资格的会计师事务所（由甲方指定）进行 审计后确定的丙方合并口径的数据，其中，调整后净利润*=净利润+收购后新增 固定资产折旧+收购后新增无形资产摊销。 （1）如丙方相应年度的实际数据未能满足对应的 2017 年、2018 年约定的 进一步业绩承诺金额，乙方应当对甲方无偿转让股份进行补偿。 补偿方式具体如下：每年，乙方转让股份比例为（1-实际收入/预期收入）x 0.05 x100%或（1-实际调整后利润/预期调整后利润）x 0.05 x100%，二者取较大 数额，所得出的转让股份比例为公司整体的股份比例。 如果符合补偿原则，乙方 1 和乙方 2 应按照各自的持股比例在当年年度审计 报告出具后 14 天内向工商行政管理部门申请办理工商变更登记及备案手续并修 改公司章程。 （2）如丙方相应年度的实际调整后净利润超过对应的 2017 年、2018 年约 定的业绩承诺，则丙方应当从超过净利润业绩承诺的部分中奖励 30%的资金给乙 方，税费由乙方自理。 6、违约责任及争议的解决 任何一方违反其在本协议中所做的陈述与保证、承诺或义务，或其在本协议 中所做的有关陈述与保证是不真实、不准确或存在重大遗漏的，守约的其他方有 权通知违约方在指定期限内予以补正、履行，并应当赔偿守约方因此遭受的全部 实际损失。 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商 解决。若任何争议无法在发生后 30 日内通过协商解决，双方均有权向北京市朝 阳区人民法院提起诉讼。 诉讼期间，各方继续拥有各自在本协议项下的其它权利并应继续履行其在本 协议下的相应义务。 7、协议的生效条件 本协议由各方及各方正式授权代表签署，经甲方法人控股股东履行了必要的 内部审批程序后生效。 五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险 （一）对外投资的目的和对公司的影响 目前国家建筑节能行业市场容量巨大，随着国家对节能环保的重视程度不断 提高，客户对建筑保温材料的品质需求也在持续增长，保温产品凭借国家政策支 持、城镇化进程不断加快，行业政策标准的制定和完善以及技术创新能力提升等 多重因素影响，将成为具备较大发展潜力的产业。广州孚达拥有该行业较为领先 的成本及技术优势，产品品类丰富、质量优良，其主营产品 XPS 挤塑板已经发 展成为中国南方极具代表性的中高端品牌，对公司现有的建筑节能保温业务形成 了良好的互补与提升，增强了公司在建筑节能领域的综合竞争力。此次交易完成 后，广州孚达将充分把握建筑节能领域巨大的市场空间及快速发展趋势带来的行 业机遇，利用公司在防水产业已积累的遍布全国的营销网络资源及全国性的产能 布局等优势，进一步扩大公司在建筑节能保温市场的占有率，加快落实公司的战 略部署，以期成为公司未来业绩增长的新的驱动力之一。 （二）存在的风险 1、财务风险。本次项目投资资金来源为江苏卧牛山自有资金，由此将导致 其现金流减少,增加财务风险。 2、广州孚达盈利预测能否实现存在风险。广州孚达基于对行业及市场前景 的判断，结合自身的竞争优势、与公司的协同效应，对2017年-2018年的经营业 绩做出了预测。但未来市场行情的变化、经营团队业务的实际拓展能力与经营能 力、协同效应的发挥程度等多种因素均对其盈利预测的实现造成不确定性影响。 因此，为进一步约束交易对方实现其业绩承诺、保护公司及其股东的利益，本次 交易中江苏卧牛山与交易对方在交易协议中约定了切实可行的业绩承诺补偿条 款。 3、标的资产评估风险。但由于评估方法所采用的收益法依赖于较多的评估 假设，因此面临一定的不确定性。 4、收购整合风险。本次交易完成后广州孚达将成为江苏卧牛山的控股子公 司，将导致公司合并报表范围发生变更。从公司经营和资源整合的角度来看，广 州孚达和公司仍需在财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方 面进行融合，因此公司与广州孚达之间能否顺利实现业务整合具有不确定性，而 整合能否成功不仅直接关系到两者的协同效应是否能得到体现，整合过程中也存 在因整合失败对广州孚达的正常业务发展产生不利影响的可能。 5、交易完成后，广州孚达在经营过程中面临运营管理、团队建设、规范治 理和内部控制风险防范等方面带来的风险，公司将会以不同的对策和措施控制风 险、化解风险。 6、管理风险：随着下属各级公司数目的增加，对公司的管理也提出了更高 要求，公司将强化管理力度，保证对下属各级公司的有效管控。 公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。公司将按规定及时披露相关 进展情况。 六、备查文件 1、《广州孚达保温隔热材料有限公司投资协议书》； 2、《广州孚达保温隔热材料有限公司2016年度审计报告》； 3、《广州孚达保温隔热材料有限公司股东全部权益项目资产评估报告》 特此公告 北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会 2017年4月21日返回搜狐，查看更多
