09月07日，森鹏电子回复申请新三板挂牌的问询函，回复的主要问题包括关于特殊投资条款，关于历史沿革，关于公司经营业绩的稳定性。
公司等相关方对问询函所列问题认真讨论、及时补充调查，并逐项说明，以下列举几个问题和回复。
（1）Q：关于特殊投资条款，请公司全面梳理并以列表形式补充说明现行有效的全部特殊投资条款，逐条说明是否符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资条款”的要求。
A：2022 年 6 月，公司引入高创基金作为公司新增股东的过程中，高创基金(作为协议甲方)与公司(作为协议乙方)、公司实际控制人董社森及董强森(作为协议丙方)共同签署了《增资协议》及《保障协议》；其中《保障协议》赋予了高创基金优先认购权、优先转让权、反稀释、最惠待遇、估值调整、信息披露等相应特殊权利。2023 年 6 月 30 日，公司、董社森、董强森与高创基金共同签署了《保障协议之补充协议》，对《保障协议》中的相应特殊投资条款进行了解除或调整，具体如下表所示:
在完成上述相应特殊投资条款解除及调整后，高创基金现行有效的特殊投资条款仅剩关于“优先购买权及共同出售权”及关于“董事委派”的约定。相关条款的具体内容如下:
上述高创基金保留的“优先购买权及共同出售权”系针对公司实际控制人董社森及董强森对外转让股权/股份情形下所享有的相应权利，不涉及森鹏电子，森鹏电子亦非为该等特殊投资条款的义务或责任承担主体；该等权利主要是限制了董社森及董强森的股份转让行为，未限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象；未强制要求公司进行权益分派，或者不能进行权益分派；未要求公司未来再融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次投资的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次投资方；该条亦不属于相关优先清算权、查阅权、知情权等条款；此外，高创基金保留的“董事委派”也明确了系高创基金有权推荐，相应董事需经森鹏电子股东大会选举通过后方可担任董事，亦未赋予该等高创基金推荐董事相应的一票否决权，不属于《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资条款”中所述的“相关投资方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事，或者派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权”的情形；高创基金保留的“优先购买权及共同出售权”及“董事委派”等权利亦不属于其他严重影响公司持续经营能力、损害公司及其他股东合法权益、违反公司章程及全国股转系统关于公司治理相关规定的情形。
（2）Q：关于历史沿革，请公司说明进行股权 代持的背景和原因，是否签署代持协议及代持协议的主要内容，股权代持及解除是否真实有效，相关入股资金来源、资金流向等证据是否足以支撑上述结论，股权代持形成及清理的真实性和合法合规性。
A：董社森于 2011 年 4 月自宇通客车离职，并于 2011 年 8 月与董强森、赵明渊共同投资成立森鹏电子。考虑到公司设立初期的主要任务产品研发，为专心进行内部研发，董社森选择由其弟弟董强森代持股权的方式持有公司设立时 70%的股权。2014 年，随着产品开发工作完成，森鹏有限的业务逐渐稍有起色，陆续形成了业务销售。为方便对外接业务订单，做大做强业务，2014 年 9 月，董社森、 董强森、赵明渊协商决定进一步增加森鹏有限的注册资本，同时经过协商，董社森、董强森、赵明渊认为，森鹏有限的创立系以董社森为核心，为便于后续的创业发展，董社森应在该阶段显名持股。为此，董社森、董强森、赵明渊三人协商一致后，同意将以三人持有的一项专有技术用于对森鹏有限出资，并借此过程还原董社森持有的森鹏有限股权。考虑到赵明渊前期对公司的技术贡献，董社森决定将其股权中的 3%让渡给赵明渊。据此，2014 年 9 月，董社森、董强森、赵明渊以知识产权(无形资产)-非专利技术“一种全新的公交客流监测系统”合计作价 2,000 万元对森鹏有限增资；该次增资完成后，森鹏有限的注册资本变更为 2,500 万元，股权结构变更为董社森持股 67%、董强森持股 25%、赵明渊持股 8%。 该次增资完成后，董强森代董社森持有的股权得以还原，董社森显名持有森鹏有限的股权，董社森与董强森间的代持关系解除。
李俊锋为董社森、赵明渊关系较好的同学及朋友，森鹏有限设立初期，李俊锋为森鹏有限日常经营提供过帮助；在 2014 年森鹏有限拟增资时，李俊锋看好森鹏有限的产品及业务发展前景，其提出有意参与森鹏有限的持股，考虑到李俊锋前期对董社森/董强森/公司的发展支持，另外其自身经营企业多年，对于企业管理有一定见解，故经董社森、董强森、赵明渊沟通协商一致后同意由董社森及董强森分别代李俊锋持有相应的森鹏有限股权。
李俊锋需要进行股权代持的原因为，李俊锋当时投资的公司司麦欧系宇通客车的合格供应商，李俊锋担心若其直接成为森鹏电子股东，可能会影响到司麦欧在宇通客车的合格供应商地位。因此，当时李俊锋未直接持有森鹏电子股权，而是选择由董社森、董强森分别代其持有森鹏有限的 15%、5%的股权。
2020 年以后，森鹏有限的业务持续发展，有了后续进行资本运作的初步打算，考虑到资本运作的股权明晰要求，且森鹏有限的业务发展态势明显好于司麦欧，李俊锋与董社森、董强森协商一致决定解除代持关系，成为森鹏有限的显名股东。2020 年 9 月，董社森、董强森分别与李俊锋签署了股权转让协议，将其持有的森鹏有限 15%的股权(即 375 万元出资额)、5%的股权(即 125 万元出资额)转让给了李俊锋；2020 年 9 月，森鹏有限进行股权转让变更，转让完成后，森鹏有限的股权结构变更为董社森持有森鹏有限 32%的股权、董强森持有森鹏有限 20%的股权、李俊锋持有森鹏有限 20%的股权，赵明渊持有森鹏有限 8% 的股权，森荣协致持有森鹏有限 20%的股权。该等股权转让完成后，董社森及董强森代李俊锋持有的股权得以还原，李俊锋显名持有森鹏有限的股权，董社森、 董强森与李俊锋间的代持关系解除。
董社森与董强森系兄弟关系，董社森与李俊锋系高中同学兼老乡，考虑到彼此间的信任关系，就董强森代董社森持股事宜、董社森及董强森代李俊锋持股事宜及相应代持还原事宜，相关当事人均未签署过代持协议、代持解除协议。
中介机构通过访谈股权代持的当事人董社森、董强森、李俊锋，核查董社森、 董强森、李俊锋及森鹏电子间的相关银行流水，并根据董社森、董强森、李俊锋出具的《关于郑州森鹏电子技术股份有限公司股权代持事宜的形成、演变及解除 过程的确认函》以及确认性文件，认为公司历史上股权代持相关的资金来源、资金流向等证据足以支撑董强森代董社森持股、董社森及董强森代李俊锋持股的历史事实。森鹏电子历史上的股权代持及解除均真实有效，相关入股资金来源、资金流向等证据可以支撑董强森代董社森持股、董社森及董强森代李俊锋持股的相应结论，森鹏电子历史上的股东代持的形成及清理过程真实、合法合规。
（3）Q：关于公司经营业绩的稳定性，请公司补充说明公司 2023 年一季度收入大幅下降的原因，并与 2021 年、2022 年同期业绩进行对比分析。
A：2023 年第一季度收入下降的原因是第一季度为所属行业淡季所致。公司主要客户为客车生产厂商，终端客户主要是各地公交及客运公司、环卫服务企业等，受其年度采购预算及审批周期影响，该类客户的采购业务在下半年进行招标、验收和项目结算较多。因此，公司销售收入在下半年，尤其是第四季度较多，第一季度较少，与同行业可比公司不存在重大差异，具有合理性。
2021 年、2022 年及 2023 年各期一季度收入分别为 1,595.58 万元、2,971.70 万元、2,093.40 万元；其中 2022 年一季度较 2021 年同期增长 86.25%，2023年一季度较2022年一季度收入下滑 29.56%。商用车终端用户的采购具有分散性和不连续性的特点，2022 年一季度，受下游公交公司订单需求驱动，海康威视、吉利商用车等采购公司商用车数字配电系统和商用车数字座舱系统等主营产品，形成收入 790.65 万元，相应增加了 2022 年一季度收入；2023 年一季度，受下游商用车终端用户订单波动影响，公司同期尚未有类似较大订单，因此业绩波动幅度较大。
同壁财经了解到，公司业务聚焦于商用车领域电控系统和信息系统的研发、生产、销售及技术服务，主要产品为商用车数字座舱系统、商用车数字配电系统、商用车电控系统、工程机械电控系统、数字环卫平台。
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